明新旭腾:第一創業證券承销保薦有限责任公司關于明新旭腾變更部分...

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并利用部門召募資金向子公司供给告貸施行募投項目标

核對定見

第一創業證券承销保薦有限责任公司（如下简称“一創投行”或“保薦機構”）作為明新旭腾新质料股分有限公司（如下简称“明新旭腾”、“上市公司”或“公司”）初次公然刊行股票的保薦機構，按照《公司法》、《證券法》、《證券刊行上市保薦营業辦理法子》、《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募資金辦理和利用的羁系請求》、《上海證券買卖所股票上市法则》等相干法令律例的請求，對公司部門首發召募資金投資項目新增施行主體及施行地址事項举行了谨慎的核對，并颁發定見以下：

1、召募資金根基环境

（一）召募資金到位环境

經中國證券监视辦理委员會《關于批准明新旭腾新质料股分有限公司初次公然刊行股票的批复》（證监允许〔2020〕2384号）批准赞成，公司初次向社會公然刊行平凡股（A股）4,150万股，每股面值為人民币1.00元，每股刊行代價為人民币23.17元，召募資金总额為人民币96,155.50万元，扣除與本次公然刊行相干的用度(不含增值税）8,955.50万元後，召募資金净额為87,200.00万元。

上述召募資金扣除保薦承销费後的余额已于2020年11月17日汇入公司設立的召募資金專户中，天健管帐師事件所（特别平凡合股）對召募資金到账环境举行了审验，并出具了天健验〔2020〕510号《验資陈述》。

（二）召募資金投資項目环境

一、首發召募資金投資項目根基环境

公司《初次公然刊行股票招股阐明书》表露的召募資金投資項目（如下简称“募投項目”）及召募資金利用规划以下：

序号 項目名称 施行单元 項目总投資（万元） 拟投入召募資金（万元）

1 年產110万张牛皮汽车革干净化智能化晋升革新項目 明新旭腾 21,850.00 21,850.00

2 年產50万张高级無铬鞣牛皮汽车革工業4.0扶植項目 辽宁富新 39,800.00 39,800.00

3 明新旭腾新质料股分有限公司研發中間扶植項目 明新旭腾 5,550.00 5,550.00

4 弥补活動資金 明新旭腾 20,000.00 20,000.00

合计 87,200.00 87,200.00

注：募投項目“年產50万张高级無铬鞣牛皮汽车革工業4.0扶植項目”已于2021年09月30日召開的2021年第二次姑且股东大會审议經由過程，赞成将公司“年產50万张高级無铬鞣牛皮汽车革工業4.0扶植項目”施行主體由公司的全資子公司辽宁富新新质料有限公司變動為全資子公司江苏明新旭腾科技有限公司，施行地址响應由辽宁省阜新市皮革財產開辟區變動為江苏省新沂市經濟開辟區。

2、本次部門募投項目新增施行主體及施行地址的详细环境

（一）本次部門募投項目新增施行主體及施行地址并延期的概述

明新旭腾拟為募投項目“年產110万张牛皮汽车革干净化智能化晋升革新項目”新增施行主體及施行地址。新增施行主體為公司全資子公司江苏明新旭腾科技有限公司（如下简称“旭腾科技”），新增施行地址為江苏省新沂市經濟開辟區，并增設召募資金账户。除此以外，原項目技能方案、投資标的目的等內容稳定。

新增施行主體的根基环境以下：

公司名称 江苏明新旭腾科技有限公司

同一社會信誉代码 91320381MA26ETYX82

公司類型 有限责任公司（非天然人投資或控股的法人独資）

注册地 江苏省徐州市新沂市經濟開辟區新港路3号

法定代表人 庄君新

注册本錢 5,000万元

實收本錢 -

建立日期 2021年7月2日

業務刻日 2021年7月2日至無固按期限

谋划范畴 允许項目：貨品收支口;技能收支口;收支口代辦署理（依法须經核准的項目,經相干部分核准後方可展開谋划勾當,详细谋划項目以审批成果為准）一般項目:技能辦事、技能開辟、技能咨询、技能交换、技能讓渡、技能推行;技能推行辦事;企業辦理咨询;皮革鞣制加工;皮革成品制造;皮革贩卖;皮革成品贩卖（除依法须經核准的項目外,凭業務执照依法自立展開谋划勾當）

近来一期財政数据（未經审计） 总資產（万元） 净資產（万元） 業務收入（万元） 净利润（万元）

2022年1-9月 12,121.21 5,554.82 3,334.03 573.10

本次调解完成後，召募資金利用规划以下：

變動先後 項目名称 施行主體 施行地址

變動前 年產110万张牛皮汽车革干净化智能化晋升革新項目 明新旭腾 浙江省嘉兴工業园區

變動後 明新旭腾、旭腾科技 浙江省嘉兴工業园區、江苏省新沂市經濟開辟區

（二）本次部門募投項目新增施行主體及施行地址的详细缘由

項目原施行地址嘉兴工場現有污水处置能力有限，没法知足項目建成扩產後的正常污水排放需求。同時，明新旭腾子公司自有資金投資項目“明新梅诺卡（江苏）新质料有限公司年產200万平方米全水性定島超纤新质料智能制造項目”已在江苏省新沂市經濟開辟區顺遂投產，項目施行希望较好。新沂市位于淮海經濟區中間，本地水、電、交通等根本配套举措措施完美，在物流、人材、財產政策等方面具有较好的前提，有益于“年產110万张牛皮汽车革干净化智能化晋升革新三重汽車借款免留車,項目”的施行。為知足募投項目施行的需求，优化公司內部資本設置装备摆設，加速募投項目标施行扶植，提高召募資金的利用效力，保障募投項目标施行進度，低落谋划本錢，提高運营及辦理效力，本次拟新增全資子公司旭腾科技為“年產110万张牛皮汽车革干净化智能化晋升革新項目”的施行主體，上述募投項目标施行地址响應增长場中投注，旭腾科技的谋划地點。

（三）利用部門召募資金向全資子公司供给告貸以施行募投項目标环境及缘由

鉴于新增公司全資子公司旭腾科技作為施行主體，與公司配合施行“年產110万张牛皮汽车革干净化智能化晋升革新項目”募投項目，并响應增长施行地址。公司拟向旭腾科技供给总额不跨越该項目最高召募資金拟投資金额的有息告貸用于募投項目标施行，告貸利率為銀行同期貸款利率，告貸刻日自現實告貸之日起直至募投項目建成投產之日止。按照項目現實环境，告貸可提早了偿或到期後续借。

公司董事會授权公司辦理层在告貸额度范畴內卖力告貸手续打點和後续的辦理事情，并按照募投項目标現實利用必要，分期拨付資金。公司董事會授权公司辦理层全权打點與本次全資子公司召募資金專項账户相干的事宜，包含但不限于肯定及簦订本次設立召募資金專項账户的相干协定及文件、簦定召募資金四方羁系协定等。

3、本次部門募投項目新增施行主體及施行地址對公司的影响

本次新增部門募投項目施行主體和施行地址，并未扭转或變相扭转召募資金的投資标的目的和項目扶植內容，是公司按照現實出產谋划必要做出的决议，不属于募投項目标本色性變動和變相扭转召募資金用处的情景，不會對募投項目标施行造成晦气影响，不存在扭转或變相扭转召募資金投向和其他侵害股东长处的情景。

新增的召募資金施行主體為公司全資子公司，新增施行主體後将進一步提高残剩召募資金的利用效力，合适总體行業情况變革趋向及公司持久计谋计划。公司及全資子公司将严酷遵照《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募資金辦理和利用的羁系請求》、《上海證券買卖所上市公司自律羁系指引第1号——规范運作》等法令、律例、规范性文件請求利用召募資金，科學公道决议计划，增强召募資金利用的內部和外部监视，确保召募資金利用的正當有用，實現公司與投資者长处最大化。

本次部門召募資金投資項目施行主體和施行地址的增长有益于公司优化資本設置装备摆設，提高召募資金的利用效力，估计不會對公司出產谋划和营業成长造成重大晦气影响。

4、本次部門募投項目新增施行主體及施行地址的危害提醒

因為募投項目施行主體及施行地址產生變動，公司尚需按照相干律例請求實行項目环保等方面的审批或存案手续。公司将踊跃夺取及早完成與该項目相干的审批或存案手续。

5、本次供给告貸的目标和對公司的影响

本次利用召募資金對公司全資子公司旭腾科技供给告貸，是基于募投項目标扶植必要，有益于保障募投項目顺遂施行，合适召募資金利用规划，不存在變相扭转召募資金用处的环境。召募資金的利用方法、用处等合适公司的成长计谋和相干法令律例的划定，合适公司及全部股东的长处。旭腾科技是公司全資子公司，公司向其供给告貸時代對其出產谋划勾當具备绝對节制权，財政危害可控。

6、實行的审议步伐

2023年4月10日，公司第三届董事會第十二次集會和第三届监事會第十一次集會审议經由過程了《關于部門募投項目新增施行主體及施行地址并利用召募資金向全資子公司供给告貸以施行募投項目标议案》，赞成公司新增全資子公司旭腾科技作為施行主體，與公司配合施行“年產110万张牛皮汽车革干净化智能化晋升革新項目”募投項目；并按照募投項目扶植希望和現實資金需求，向旭腾科技供给总额不跨越该項目最高召募資金拟投資金额的有息告貸用于募投項目标施行。

7、專項定見阐明

（一）监事會心見

公司监事會認腳底按摩墊,為：“本次部門募投項目新增施行主體、施行地址并利用召募資金向全資子公司供给告貸以施行募投項目是基于募投項目現實運营的必要，有益于募投項目顺遂施行，提高召募資金利用效力，有益于加速召募資金投資項目标施行進度，合适公司的成长计谋和久远计划，不存在變相扭转召募資金用处和侵害股东长处的环境，合适《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募資金辦理和利用的羁系請求》、《上海證券買卖所上市公司自律羁系指引第1号——规范運作》等相干划定。是以，监事會一致赞成部門募投項目新增施行主體、施行地址并利用召募資金向全資子公司供给告貸，與公司配合施行部門募投項目标事項，并赞成将该事項提交公司股东大會审议。”

（二）自力董事定見

公司自力董事認為：“本次關于部門募投項目新增施行主體、施行地址并利用召募資金向全資子公司供给告貸以施行募投項目有益于公司优化資本設置装备摆設，提高召募資金的利用效力，并未扭转募投項目标扶植內容，也不存在變相扭转召募資金投向或侵害股东长处的情景，步伐合适《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募資金辦理和利用的羁系請求》、《上海證券買卖所上市公司自律羁系指引第1号——规范運作》等相干法令律例的划定。是以，赞成公司部門募投項目新增施行主體、施行地址并利用召募資金向全資子公司供给告貸以施行募投項目标事項，并赞成将该事項提交公司股东大會审议。”

8、保薦機構核對定見

經核對，保薦機構認為：“公司本次部門募投項目新增施行主體和施行地址并利用召募資金向全資子公司供给告貸以施行募投項目标事項已公司董事會和监事會审议經由過程，自力董事已颁發了明白的赞成定見，實行了需要的审议步失眠治療,伐。

上述事項不存在侵害股东长处的环境，不會對募投項目标施行造成本色性影响，有益于公司進一步提高谋划辦理效力，合适公司持久成长计划，合适《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募資金辦理和利用的羁系請求》《上海證券買卖所股票上市法则》等相干划定及公司召募資金辦理轨制。

综上，保薦機構對公司本次部門募投項目新增施行主體和施行地址并利用召募資金向全資子公司供给告貸以施行募投項目标事項無贰言。

（本页無正文，為《第一創業證券去黑頭洗面乳，承销保薦有限责任公司關于明新旭腾新质料股分有限公司部門募投項目新增施行主體及施行地址并利用部門召募資金向子公司供给告貸施行募投項目标核對定見》之簦订页）

保薦代表人：

關   伟                施   展

第一創業證券承销保薦有限责任公司

2023年 04 月 10 日