最高法院:双方簽訂融資租赁合同,法院為何認定為民間借貸關系?(附...

admin

双方簽訂融資租赁合同，独一資金通顺而没有客觀租赁物的，该當認定双方為民間借貸法律關系

作者 | 唐青林 李舒

北京云亭律師事務所

阅读提示

依照我國法律規定，融資租赁合同是出租人依照承租人對出賣人、租赁物的選擇，向出賣人購買租赁物，供给答允租人操纵，承租人支出租金的合同。但在司法實践中存在這样一種現象，双方當事人當然簽訂了融資租赁合同，但客觀上并不存在租赁物亦無租赁物的所有權轉移事實，独一資金融通。那麼對于此種情形法院该當如何审理？是否是還能認定双方為融資租赁法律關高雄合法當舖,系？本文将經過進程最高法院的一篇案例對此問题予以分化，以供读者参考借鉴。

裁判要旨
坐骨神經痛治療,
融資租赁合同是出租人依照承租人對出賣人、租赁物的選擇，向出賣人購買租赁物，供给答允租人操纵，承租人支出租金的合同。當事人之間独一資金的融通而没有必定的、客觀存在的租赁物，亦無租赁物的所有權轉移的，不構成融資租赁合同關系，法院應按照其實際構成的法律關系處理。

案情简介

一、2011年6月20日，兴業公司與浩博公司、联盛公司簽訂《融資租赁合同》，约定浩博公司将其租赁物轉讓给兴業公司，再由兴業公司将租赁物出租给浩博公司和联盛公司操纵。租赁物的轉讓價款為人民币3亿元整。大土河公司、邢利斌為上述《融資租赁合同》供應連带保證责任，

二、2014年，兴業公司向天津市高院起訴，請求判令浩博公司、联盛公司向兴業公司返還欠付租金，大土河公司、邢利斌承担連带责任。天津市高院認為，本案《融資租赁合同》合法有效，兴業公司的訴訟主张有事實和法律按照，该當予以支持。

三、2016年，浩博公司與联盛公司不服一审判决，向最高法院提起上訴，辩称本案名為融資租赁，實為借貸。最高法院認為，當事人之間有資金的出借與返還，但并不存在實際的租赁物和租赁物邱大睿,轉移所有權的事實，因此该當認定兴業公司與浩博公司、联盛公司之間系民間借貸而非融資租赁合同法律關系。

裁判要點

融資租赁合同是出租人依照承租人對出賣人、租赁物的選擇，向出賣人購買租赁物，供给答允租人操纵，承租人支出租金的合同。

融資租赁合同與其他類似合同對比具有以下特征：（一）通常涉及到三方合同主體（即出租人、承租人、出賣人）并由两個合同構成（即出租人與承租人之間的融資租赁合同和出租人與出賣人就租赁物簽訂的買賣合同）；（二）出租人依照承租人對出賣人和租赁物的選擇購買租赁物；（三）租赁物的所有權在租赁期間归出租人享有，租赁物起物權担保傳染感動；（四）租金的構成不单包括租赁物的購買價格，還包括出租人的資金成本、必要费用和合理利润；（五）租赁期满後租赁物的所有權从當事人约定。

租赁物客觀存在且所有權由出賣人轉移给出租人系融資租赁合同區别于借债合同的重要特征。在没有必定的、客觀存在的租赁物，亦無租赁物的所有權轉移的情况下，當事人之間独一資金的融通，不構成融資租赁合同關系。本案中，兴業公司與浩博公司、联盛公司之間独一資金交往，并不存在實際的租赁物和租赁物所有權轉移的事實，因此最高法院認定兴業公司與浩博公司、联盛公司之間系民間借貸而非融資租赁法律關系。

實務經历总结

北京云亭律師事務所唐青林律師、隔音氣密窗,李舒律師的專業律師團队辦理和分析過大量本文涉及的法律問题，有丰富的實践經历。大量辦案同時還总结辦案經历出版了《云亭法律實務书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律師事務所战斗在第一線的專業律師，具有深厚理论功底和丰富實践經历。该书系的選题和写作方法，均以實際發生的案例分析為主，力图从實践需要出發，為實践中經常碰着的疑難复杂法律問题，寻求最直接的解决方案。

前事不忘、後事之師。為避免未来發生類似败訴，提出如下建议：

融資租赁交易具有融資和融物的双重属性，缺一不可。如無實際租赁物或租赁物所有權未从出賣人處轉移至出租人或租赁物的價值明显偏低無法起到對租赁债權的担保，應認定该類融資租赁合同没有融物属性，独一資金空轉，系以融資租赁之名行借貸之實，應属借债合同。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，對同類案件的审理和裁判中并無束厄局促力。同時，出格需要注意的是，司法實践中，每個案例戶外防鏽漆,的细節千差万别，切不可将本文裁判觀點直接引用。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文书的梳理和研讨，旨在為更多读者供應不同的研讨角度和觀察的視角，并不意味着北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味着法院在處理類似案件時，對该等裁判法例一定该當引用或参照。）

相關法律規定

《最高人民法院關于审理融資租赁合同纠缠案件适用法律問题的解释》（2020修正）

第一條 人民法院该當依照民法典第七百三十五條的規定，结合標的物的性質、價值、租金的構成和當事人的合同權利和义務，對是否是構成融資租赁法律關系作出認定。

對名為融資租赁合同，但實際不構成融資租赁法律關系的，人民法院應按照其實際構成的法律關系處理。

《民法典》

第六百六十七條 借债合同是借债人向貸款人借债， 到期返還借债并支出利息的合同。

第七百三十五條 融資租赁合同是出租人依照承租人對出賣人、租赁物的選擇，向出賣人購買租赁物，供给答允租人操纵，承租人支出租金的合同。

法院判决

以下為法院在裁定书中“本院認為”部分對该問题的论述：

浩博公司、联盛公司在本案一审期間并未就案涉《融資租赁合同》的性質及效力提出异议，但就案涉《融資租赁合同》履行時，兴業公司實際支出的資金总额提出异议，并在二审期間以案涉《融資租赁合同》不是融資租赁合同而是借债合同為据，主张扣减未實際支出的金额。因案涉《融資租赁合同》的性質直接涉及合同履行金额的确定及各方的權利义務關系，故本院有必要在二审期間就必定案涉《融資租赁合同》性質的相關事實予以進一步查明。

依照《合同法》第二百三十七條有關“融資租赁合同是出租人依照承租人對出賣人、租赁物的選擇，向出賣人購買租赁物，供给答允租人操纵，承租人支出租金的合同”的規定，租赁物客觀存在且所有權由出賣人轉移给出租人系融資租赁合同區别于借债合同的重要特征。作為所有權的標的物，租赁物该當客觀存在，并且為特定物。没有必定的、客觀存在的租赁物，亦無租赁物的所有權轉移，独一資金的融通，不構成融資租赁合同關系。

兴業公司與浩博桃園室內設計,公司、联盛公司于2011年6月20日簽訂的编号為CIBFL-2011-033-HZ的《融資租赁合同》，虽名為“融資租赁合同”，并就租赁物及租金等問题作出了大白约定，且附有《租赁物所有權轉移證书》及《租赁物清单》，但《租赁物所有權轉移證书》仅载明租赁物所有權轉移而未载明具體的租赁物名称及型号，《租赁物清单》仅列明了租赁物的供貨商、租赁物名称、入账金额入账時辰、已提折旧及账面净值。而入账金额、時辰、折旧、账面净值系财務記账法子，供貨商及设备名称尚不足以使得租赁物特定化。该合同第三條“租赁物的購買”與交付第2款约定：浩博公司须在合同簽訂當日向甲方提交租赁物所有權凭證原件、租赁物購貨合同、销售發票原件、租赁物保險凭證原件（若有），兴業公司認為證明浩博公司具备租赁物完整所有權所需的其他必要文件、資料；兴業公司在檢查完毕上述材料後长期液,，保留租赁物所有權凭證原件、浩博公司加盖公章的租赁物購貨合同、销售發票及其他材料的复印件。依照该條约定，兴業公司亦可經過進程供應上述书面文件，證明合同所约定的租赁物真實存在，并轉移了所有權。但兴業公司在本案訴訟期間未提交上述书面文件，也未供應兴業公司得到租赁物所有權時對租赁物举辦過實物檢視、租赁物的現状及存放地點和其他可以也许證明特定租赁物真實存在的證据。故仅凭《租赁物所有權轉移證书》及《租赁物清单》尚不足以證明存在能與《租赁物清单》所列租赁物一一對應的特定租赁物，也不足以證明案涉《融資租赁合同》履行過程中存在租赁物的所有權轉移，故現有證据不足以認定三方當事人之間系融資租赁合同關系。對兴業公司有關租赁物實際存在、案涉《融資租赁合同》系融資租赁合同的主张，因證据不足，本院不予支持。

《最高人民法院關于审理融資租赁合同纠缠案件适用法律問题的解释》第一條規定：人民法院该當依照合同法第二百三十七條的規定，结合標的物的性質、價值、租金的構成和當事人的合同權利和义務，對是否是構成融資租赁法律關系作出認定。對名為融資租赁合同，但實際不構成融資租赁法律關系的，人民法院應按照其實際構成的法律關系處理。因現有證据仅能證明案涉當事人之間有資金的出借與返還關系，而不足以證明存在實際的租赁物并轉移了租赁物的所有權，依照《合同法》第一百九十六條有關“借债合同是借债人向貸款人借债，到期返還借债并支出利息的合同”的規定，该當認定兴業公司與浩博公司、联盛公司之間系借债合同關系而非融資租赁合同關系。

浩博公司、联盛公司虽以三方之間的合同系企業間借貸，违反了法律、行政法規的逼迫性規定為由，主张無效，但其并未供應相應的法律、行政法規的逼迫性規范按照。故其有關案涉合同该當認定為無效的主张，于法無据，本院不予支持。该合同有關資金出借和到期還款的约定系各方當事人的真實意思表示，無违反法律、行政法規的逼迫性規定的情形，该當認定合同有效。

案件来源

柳林县浩博煤焦有限责任公司、山西联盛能源投資有限公司融資租赁合同纠缠二审民事判决书，[最高人民法院（2016）最高法民终286号]

耽误阅读

認定名為融資租赁實為借貸的相關案例:

國泰租赁有限公司與山東鑫海投資有限公司、山東鑫海担保有限公司等企業借貸纠缠二审民事判决书【最高人民法院（2014）民二终字第109号】認為，“依照《合同法》第二百三十七條的規定，融資租赁合同與其他類似合同對比具有以下特征：一是通常涉及到三方合同主體（即出租人、承租人、出賣人）并由两個合同構成（即出租人與承租人之間的融kubet,資租赁合同和出租人與出賣人就租赁物簽訂的買賣合同）；二是出租人依照承租人對出賣人和租赁物的選擇購買租赁物；三是租赁物的所有權在租赁期間归出租人享有，租赁物起物權担保傳染感動；四是租金的構成不单包括租赁物的購買價格，還包括出租人的資金成本、必要费用和合理利润；五是租赁期满後租赁物的所有權从當事人约定。从以上特征可以看出，融資租赁交易具有融資和融物的双重属性，缺一不可。如無實際租赁物或租赁物所有權未从出賣人處轉移至出租人或租赁物的價值明显偏低無法起到對租赁债權的担保，應認定该類融資租赁合同没有融物属性，独一資金空轉，系以融資租赁之名行借貸之實，應属借债合同。

本案所涉《融資租赁合同》系房地產售後回租業務，出賣人和承租人均為三威置業公司，租赁物系三威置業公司在建137套商品房。在合同訂立前，该租赁物已被有關行政主管部門認定為超規划拔擢的违章構筑；在租赁期間，该項目亦未得到商品房预售容许，故案涉商品房（即租赁物）所有權無法从出賣人三威置業公司移轉至出租人國泰租赁公司。由此產生的實際法律關系是，國泰租赁公司作為名义上的商品房買受人和出租人，并不享有租赁物的所有權，作為專業的融資租赁公司，其對案涉租赁物所有權無法過户亦應明知，故其真實意思表示其實不是融資租赁，而是出借债項；三威置業公司作為租赁物的所有權人，虽名為‘承租人’，但實際上不可能與自己所有的房產發生租赁關系，其仅快槍俠,是以出賣人之名从國泰租赁公司获得一亿元款項，并按合同约定支出利息，其真實意思表示也其實不是售後回租，而是借债。由此可以看出，案涉融資租赁交易，只有融資，没有融物，双方之間的真實意思表示名為融資租赁，實為借债法律關系。依照《最高人民法院關于审理融資租赁合同纠缠案件适用法律問题的解释》第一條之規定，案涉合同應認定為借债合同。一审法院将案涉《融資租赁合同》性質認定為名為融資租赁實為企業間借债合同，定性准确，本院依法予以連结。

因案涉主合同性質為企業間借债合同，故應按企業間借债合同判断合同效力，進而必定各方當事人的權利义務。國泰租赁公司作為内資融資租赁業務试點企業，虽未得到發放貸款資質，但并没有證据剖明其以發放貸款為首要@營化痰止咳食品,%1f53Q%業或重%839e2%要@利润来源。國泰租赁公司與三威置業公司的案涉企業間借债系双方的真實意思表示，且不违反法律、行政法規的禁止性規定，一审關于案涉主合同分歧适借债合同無效情形的認定并無不當，本院對此予以連结。鑫海投資公司、鑫海担保公司關于案涉主合同無效的上訴請求不能創建，本院依法予以驳回。”