4大环节,16個關键點,一文读懂什麼才是合规片區開發投融資模式
因為PPP羁系趋严、规范當局债等缘由，ABO/投資人+EPC模式成為業內探究的重點，由當局授权单元實行業主职责，依约供给所需大眾產物及辦事，當局實行法则制订、绩效稽核等职责，同時付出授权運营用度。但是，2021年6月，財務部對十三届天下人大四次集會第9528号建议的回答財金函〔2021〕40号中提到“部門处所起頭采纳‘授权-扶植-運营’（ABO）、‘融資+工程总承包’（F+EPC）等還没有轨制规范的模式施行項目，存在必定处所當局隐性债務危害隐患”，財務部回绝為ABO和F+EPC模式背书。那末，要若何讓片區開辟合适今朝的法令律例呢？本文為读者解读片區開辟的危害點和施行建议。
1、模式立异
今朝主流合规的模式源自于ABO、投資人+EPC模式的交融，主如果為了買通當局付出通道、规避當局隐性债務危害、樂成得到金融機構融資，立异性的片區開辟模式。
ABO模式：2016年北京市交通委员會與京投公司的授权互助，缔造性地提出采纳ABO模式（授权-扶植-運营）——由市當局授权京投公司實行北京市轨道交通業主职责，依照授权卖力整合各種市場主體資本，供给都會轨道交通項目标投融資、扶植、運营等总體辦事。當局實行监视辦理、法则制订和绩效稽核等职责，同時每一年向京投公司付出295亿元（扶植資金255亿元，更新革新和運营吃亏补助40亿元）授权谋划辦事费，以知足其供给全財產链辦事的資金需求。
X-EPC模式：EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受業主拜托，依照合同商定對工程扶植項目标設計、采購、施工、试運行等履行全進程或若干阶段的承包，即所谓的交钥匙工程。既然是交钥匙，財務严重的當局起頭請求施工企業把融資环节也包括進来，因而有了F+EPC。2019年《當局投資条例》出台，提出“當局投資項目不得由施工企業垫資扶植”，因而有了“投資人+EPC”模式。為類模式由企業自有資金出資，将當局投資項目转换成企業投資項目，以规避上述划定。
两種模式利用于片區開辟范畴，都存在合规危害和融資窘境。是以，呈現了夹杂型ABO模式，它调集了特许谋划和投資人+EPC两種模式上風的開辟模式（因此也称為“特许谋划+结合開辟”或“授权+投資人+EPC”模式）。
2、操作路径
實在，详细叫甚麼名字都不首要（乃至于今朝叫ABO+會讓金融機構决议计划時更加谨严，投資人+EPC也讓人猜疑是“假”投資人），首要的是為類模式的合规性，笔者总结操作上包含如下10步，實現當局“以收定支、見貨付费、按效付款”，片區“转動開辟、合规開辟”。
一、处所當局經由過程竞争性方法，授與属地平台公司特许谋划权；
二、平台公司經由過程竞争性方法，寻觅社會投資人；
三、平台公司與社會投資人建立合股項目公司，社會投資人控股；
四、項目公司與平台公司簦定投資互助协定，卖力片區的開辟；
五、項目公司用應收账款和谋划收入向金融機構融資；
六、項目公司举行施工扶植和营商情况营建；
七、工程扶植落後行地皮出讓，处所財務得到地皮、税收等收益；項目公司得到谋划項目收益；
八、处所財務部分按照谋划绩效向平台公司付出特许谋划辦事费和绩效奖补；
九、平台公司向項目公司付出工程用度和绩效奖补；
十、項目公司操纵工程用度和運营收益了偿金融機構貸款。
3、操作要點
（一）授权环节
一、是不是可以直接授权给社會本錢？
法令上容许，但存在较大危害。《關于國有本錢加大對公益性行業投入的引导定見》(財建〔2017〕743号)中提出“經由過程采辦辦事、狐臭治療方法,特许谋划、拜托代辦署理等方法，鼓動勉励非國有企業介入運营”，但今朝實操中還没有有此案例，由于若是授权给民营本錢，轻易呈現暗箱操作、國有資產流失、項目烂尾等政治和經濟危害。
二、授权给属地平台公司是不是合规？
授权平台公司特许谋划必要經由過程招标等正當情势授权。《根本举措措施和公用奇迹特许谋划辦理法子》（六部委令25号）第十六条“【特许谋划者选择】施行構造理當按照經核准的施行方案，……，經由過程招标、竞争性會商等市場竞争方法依法选择特许谋划者，并举行公示”。
三、可否直接授权给合股項目公司？
容许經由過程竞争性方法授权给合股項目公司。《根本举措措施和公用奇迹特许谋划辦理法子》（六部委令25号）第十八条“必要建立項目公司的，施行機構理當與依法选定的投資人簦定開端协定，商定其在规按期限內注册建立項目公司，并與項目公司簦定特许谋划协定。特许谋划协定理當重要包含如下內容：……（三）項目公司的谋划范畴、注册本錢、股东出資方法、出資比例、股权讓渡等”。但今朝還没有此案例，笔者認為，在特许谋划時就引入第三方社會本錢，有益于防控在特许谋划权由平台公司承袭给項目公司時的合规性危害。
四、平台公司本錢金能否政府注入？
可以。《根本举措措施和公用奇迹特许谋划辦理法子》第三条提出“本法子所称根本举措措施和公用奇迹特许谋划，是指當局采纳竞争方法依法授权中華人民共和國境表里的法人或其他组织，經由過程协定明白权力义務和危害分管，商定其在一按期限和范畴內投資扶植運营根本举措措施和公用奇迹并得到收益，供给大眾產物或大眾辦事。”即對特许谋划項目投資人的請求并没有出格限定。（注：實操中“投資人+EPC”模式不可，由于该模式主如果為了规避當局投資，《當局投資条例》第九条對當局投資項目举行了界定：當局采纳直接投資方法、本錢金注入方法投資的項目。若是平台公司的自有資金是由當局注入的，则會被認定為是當局投資項目。）
（二）扶植环节
五、可否直接选择第三方社會本錢？
在第二種授权模式下，必需經由過程竞争性方法引入第三方计谋投資者。《關于鼓動勉励和规范國有企業投資項目引入非國有本錢的引导定見》(發改經體〔2015〕2423号)提出引入非國有本錢時應“依法依规、公然透明。严酷遵照有關法令律例,實行相干步伐,确保步伐公然、法则公然和成果公然,增强社會监视,确切避免暗箱操作和國有資產流失”。
六、可否與社會本錢互助開辟項目？
可以或许經由過程引入计谋投資者的情势，配合開辟特许谋划項目。《根本举措措施和公用奇迹特许谋划辦理法子》（六部委令25号）提出“國度鼓動勉励特许谋划項目采纳建立私募基金，引入计谋投資者，刊行企業债券、項目收益债券、公司债券、非金融企業债務融資东西等方法拓宽投融資渠道”。
七、項目公司可否承袭特许谋划权？
今朝還没有法令明白項目公司可否從平台公司承袭特许谋划权，但實操中可以經由過程簦订當局、平台公司和項目公司的三方承袭协定或是承認协定举行特许谋划权承袭，存在必定的合规危害。针對此項，可选择第三種授权模式，在投标前就明白以後将建立項目公司。
八、可否由社會本錢直接開辟扶植？
作為特许谋划項目计谋投資人，可以不举行招标直接扶植，《中華人民共和國招标投标法施行条例》第九条“已經由過程招标方法选定的特许谋划項目投資人依法可以或许自行扶植、出產或供给的，可以不举行招标”。
九、若何正當得到金融機構的融資？
融資主體從平台公司酿成項目公司。項目公司由第三方社會本錢控股，融資举動是纯市場化举動。《關于做好处所當局專項债券刊行及項目配套融資事情的通知》提出“明白政策界線，容许正當合规融資举動，……，凡偿债資金来历為谋划性收入、不新增隐性债務的，不認定為隐性债務問责情景”。
（1）項目公司與平台公司簦定《工程施工协定》，得到應收账款，用應收账款举行融資。《應收账款质押挂号法子》（中國人民銀行令〔2019〕第4号）第三条“應收账款出质，详细是指為担保债務的實行，债務人或第三人将其正當具有的應收账款出质给债权人，债務人不實行到期债務或產生當事人商定的實現质权的情景，债权人有权就该應收账款及其收益优先受偿”。
（2）《根本举措措施和公用奇迹特许谋划辦理法子》第二十三条“摸索操纵特许谋划項目预期收益质押貸款，支撑操纵相干收益作為還款来历”。項目自己所具有的谋划性現金流很是首要，銀行可以将该部門谋划性現金流認定為項目合规的還款来历并匹配响應的貸款，在項目中装入一些具备公道谋划收入的子項目，将項目打造成為具备强本身造血功效且谋划性現金流不乱的谋划性或准谋划性項目，提高谋划性收入在总收入中的占比。比方，商辦、谋划性的根本举措措施、房地產、財產項目、招商用度、特许谋划辦事费等。
（三）運营环节
十、若何规避當局的隐性债務危害？
（1）當局付出遵守“以收定支”原则，首年投資由項目公司本錢金投入，昔時挂牌响應的地皮，當局按照項目昔時的財税收入，制订下一年度的拜托谋划费和绩效奖补付出预算，逐年转動，封锁運行，不延期付出，不增长當局债務。
（2）由社會本錢控股的項目公司举行融資，平台公司不控股，不并表，不触及隐性债務問题。
（3）针對當局的財務付出责任，需事前完成物有所值评價和財務經受能力论證的周全评估，若具有前提，按照當局出台响應的政策支持，将依法纳入中持久预算辦理，避免發生當局隐性欠债。
（4）當局的特许谋划辦事费不克不及是固化的，而應當是創建在對運营绩效稽核的根本之上。
（5）晋升項目公司的子項目運营收入的占比，而非全数依靠地皮出讓收入。由于穿透来看，若是没有運营項目，则其投資回报均源自于地皮出讓後的保存收入，有违財综〔2016〕4号文“項目承接主體或供给商理當严酷實行合同义務，按合同约定命额获得报答，不得與地皮利用权出讓收入挂钩，也不得以項目所触及的地皮名义融資或變相融資”。
十一、若何設計特许谋划的辦事內容？
（1）特许谋划的焦點交付內容：综合性的营商情况；由于片區開辟的本色是經由過程将低出產率程度计划用处的地皮置换成為高出產率程度计划用处的地皮，以利于在较低的本錢上，将低出產率程度財產置换為高出產率程度財產，從而實現了缔造更高出產力程度的功效。
（2）绩效稽核：在授权协定中理當設置公道的绩效稽核指标，防止授权谋划辦事费呈現固定回报的征象，同時能促成被授权单元可以或许加倍器重項目标扶植和運营事情，為後续施行供给更好的辦事；
绩效稽核可以對综配合商情况(社會經濟成长指标)或其他谋划方针，而不是修建工程质量工期的绩效稽核，是合规性架構的必需構成部門：“見貨付款，按效付费”。
链接：绩效稽核指标系统——可用性和運营保護；投資增收，比方，財務收入增量额，資金调入(落地)额，固定資產投資额等等；財產成长，比方，企業(规限上)引入数，GDP，產值，贩卖额，業務额，就業指标等等；增加能力，比方，重大項目(如按投資额商定)落地，人產城交融评價，社會得意度等。
1二、是不是依靠當局特许谋划费便可？
作為企業投資項目，項目标谋划性是很是首要的，若是全数收入都是靠當局特许谋划辦事费和绩效奖补，那末，极有可能被断定為终极是由當局付出，不然没法诠释一個市場化谋划的企業為甚麼要投資公益性項目（也很难樂成從銀行融資），只有項目是有谋划收入的，投資人材可能获得收受接管，不然穿透来看，利用者不付费全由當局付费，依然属于無效投資，轻易被断定為當局隐性债務。
1三、社會本錢若何實現本錢金退出？
平台公司可以與社會本錢商定，在片區開辟成熟降尿酸藥物,後，由平台公司，按照本身收益环境，逐年回購社會本錢的股分或举行清理，以得到片區內的資產所有权，特许谋划刻日届满後再由平台公司移交當局。
（山楂減肥法，包皮凝露,四）付出环节
1四、若何買通財務資金到平台公司？
（1）當局授权平台公司兼顾開辟、扶植、運维片區；
（2）當局按照財務征收和招商引資、营商情况打造的绩效向平台公司付出授权谋划用度。《根本举措措施和公用奇迹特许谋划辦理法子》（六部委令25号）提出“經由過程协定明白权力义務和危害分管，商定其在一按期限和范畴內投資扶植運营根本举措措施和公用奇迹并得到收益，供给大眾產物或大眾辦事”。
1五、若何從平台公司给到社會本錢？
（1）在當局與属地平台公司簦定《特许谋划协定》時，明白“容许平台公司經由過程竞争性方法选择社會本錢举行结合開辟片區，以引入市場化資金”；
（2）平台公司經由過程招标情势與社會本錢簦定《结合開辟协定》，两邊配合出資组建項目公司；
（3）社會本錢成為特许谋划項目标投資人，可直接介入工程扶植施工，無需再次招标。社會本錢得到施工收益，實現資金回流。
1六、地皮出讓金是不是可以付出用度？
可以，地皮出讓收入是地皮储蓄的首要来历，但必需是前期已收储上市的地皮出讓收入，不克不及是片區拟新開辟的地皮预期出讓收入。《地皮储蓄資金財政辦理法子》（財综〔2018〕8号）第五条指出“地皮储蓄資金来历重要包含：財務部分從已供给储蓄地皮發生的地皮出讓收入中放置给地皮储蓄機構的征地和拆迁抵偿用度、地皮開辟用度等储蓄地皮進程中產生的相干用度；財務部分從國有地皮收益基金中放置用于地皮储蓄的資金；处所當局暖手神器,债券筹集的地皮储蓄資金；經財務部分核准可用于地皮储蓄的其他財務資金等”。
現阶段，合规仍然是片區開辟的關頭词，不消在意名字是叫ABO、投資人+EPC仍是叫其他。社會本錢要斟酌的是當局不克不及兜底的，必要提高本身危害防备能力，在項目选择的時辰，要充實斟酌方针片區是不是值得投資，是不是能有谋划收入，只赚工程利润不是久长之计，高质量開辟、市場化融資才是片區開辟最後的归宿。業內有句话是如许的“惟有高质量成长，方能合规；惟有合规，才能高质量成长。”
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